Malí akcionári Slovnaftu zažalujú svoje vytesňovanie. Prišli na dieru v zákone.

Ak súdy príjmu žalobu malých akcionárov rafinérie môže to viesť aj k zmene zákona o cenných papieroch.
Malí spoluvlastníci bratislavskej rafinérie Slovnaft, z ktorých mnohí v nej boli ešte od čias kupónovej privatizácie, už nemajú 1,3 percenta jej základného imania. Majoritný vlastník podniku – maďarský MOL práve dnes dokončil ich vytesňovanie a dnes už drží všetky akcie Slovnaftu. Centrálny depozitár cenných papierov už totiž malým akcionárom posiela v týchto dňoch zmenové výpisy o prepísaní ich bývalých akcií. A dostanú ešte tiež odplatu vo výške 85 eur za akciu. Tým to ale celé pre nich i MOL nekončí. Malí akcionári totiž idú vytesňovanie zažalovať.
Upozorňovali na to už od konca leta keď si ho ešte MOL iba chystal. No teraz už vedia ako vlastne môže ich žaloba uspieť.
Diera v zákone
Novozaložené Občianske združenie Ochrana práv malých akcionárov spoločnosti Slovnaft, na ktoré sa posledné mesiace obracajú stovky malých akcionárov, prostredníctvom svojej advokátskej kancelárie Vivid Legal ide vytesnenie spochybniť tým, že podľa nich bol protizákonný už ten krok MOL-u, ktorý samotnému vytesneniu predchádzal. Išlo o vyhlásenie dobrovoľnej ponuky na vykúpenie akcii Slovnaftu ešte z jari tohto roku. Jej vyhlásenie súčasný zákon o cenných papieroch MOL-u dokonca sám ukladá. Zákon nariaďuje, že pred vytesnením musí majoritný akcionár čo drží aspoň 95 percent akcií cieľovej firmy vyhlásiť na jej akcie buď dobrovoľnú alebo povinnú ponuku. V tejto požiadavke zákona sa teda MOL nemýlil. No zároveň sa v inej časti rovnakého zákona uvádza, že dobrovoľnú ponuku môže vyhlásiť iba ten akcionár, ktorý ešte len hodlá v cieľovej firme (Slovnaft) nadobudnúť kontrolný 33-percentný akcionársky podiel.
“Celé vytesnenie prebehlo protizákonne, lebo MOL nemohol vyhlásiť dobrovoľnú ponuku na prevzatie akcií Slovnaftu v čase, keď už ovládal viac ako 98 percent jej základného imania. Dobrovoľnú ponuku na prevzatie akcií totiž možno využiť len za účelom nadobudnutia kontrolného podielu a nie za účelom zvýšenia kontrolného podielu v spoločnosti.” upozorňuje Dušan Mihaleje, partner advokátskej kancelárie Vivid Legal.
Nevideli politici – nevidela NBS
Ak pritom združenie so žalobou uspeje dá sa predpokladať, že aj politici budú musieť spätne opraviť či aspoň dovysvetliť zákon o cenných papieroch. Dnešná zákonná úprava, že vytesnenie môže prebehnúť až po dobrovoľnej ponuke totiž naráža na to, že dobrovoľnú ponuku môže vyhlásiť iba akcionár čo nemá viac ako 33 percent akcií cieľovej firmy no zároveň vytesnenie môže robiť iba vyše 95-percentný akcionár. Jedno odporuje druhému.
Vytesnenie malých akcionárov Slovnaftu už pritom skôr odobrila aj NBS. Nevedno na základe akej skutočnosti, resp. v súlade s akým ustanovením zákona o cenných papierov, keďže odvolaním sa na časť zákona muselo dôjsť k porušeniu inej časti tohto zákona. Úspech žaloby by iste menil teda aj to ako sa dnes na vytesňovania pozerá tiež centrálna banka.
Skutočný ciel malých akcionárov
Malým akcionárom Slovnaftu však nejde ani tak o zmenu zákona. To by bol len vedľajší výsledok ich snaženia. Ide im hlavne o zvýšenie odplaty za vytesnenie. MOL-om vyplácaných a tiež NBS-skou odobrených 85 eur za akciu sa im zdá malo. “Po prvej žalobe bude nasledovať z našej strany aj druhá žaloba na doplatok k cene. Chceme za svoje akcie vyššiu cenu,” informovali TREND ľudia z vedenia združenia malých akcionárov.
„Odvolaním sa na verejne dostupné účtovné dokumenty Slovnaftu pritom sám Slovnaft podľa majetkovej metódy určuje cenu na úrovni cca 240 eur, čiže skoro trojnásobok ceny vyplácanej MOL-om. Nevedno ako znalec, ktorý oceňoval Slovnaft, dospel k takýmto neprimerane nízkym hodnotám Slovnaftu.“ dodáva združenie.
V konečnom dôsledku by potom maďarskému vlastníkovi Slovnaftu na vytesnenie nestačilo 24,8 miliónov eur, ale musel by na to vynaložiť až zhruba 70 miliónov eur.
K cene 240 eur sa pritom združenie dopracovalo tým, že je to cena vychádzajúca z toho na koľko vedenie Slovnaftu poistilo celú firmu. Fabrika je poistená až na 5,5 miliardy eur.
Realitou je ale to, že na burze sa akcie Slovnaftu takto vysoko nikdy nedostavali. Pred koncom vlaňajška boli mierne pod 85-eurovou sumou čo teraz za ne uhrádza MOL, avšak v čase začiatku procesu dobrovoľnej ponuky sa cena vyšplhala až na 118 eur za akciu.
Boj o neskoršie doplatky
Legislatívne je pritom vytesňovanie ošetrené práve tak, že po odobrení zo strany NBS môže prebehnúť a akcie prechádzajú na dominantného vlastníka automaticky. Malí akcionári ho však ešte spätne stále môžu zažalovať a tak sa domáhať ďalšieho doplatku ceny. A práve to sa teraz stane aj v prípade Slovnaftu, kedy Občianske združenie Ochrana práv malých akcionárov spoločnosti Slovnaft podnikne právne kroky.
Samotné vytesňovanie je od tohto roku, ale výrazne zjednodušené novelizovaným zákonom o cenných papieroch. Majoritný vlastník už na tento vynútený krok nepotrebuje kooperáciu s malými akcionármi. Môže to urobiť bez toho, aby s ním akokoľvek spolupracovali.
Práve donedávna vytesňovania nebežali. Prekážkou boli najmä veľké počty akcionárov, z ktorých mnohí boli už mŕtvi a nemali právnych nástupcov. Ten, kto vytesňoval, sa ani nevedel spojiť s tým, koho chcel vyplatiť. Mnohé akcie neboli nikdy ani predmetom dedenia.
Prirodzená súčasť biznisu
Vytesňovanie je pritom bežný nástroj využívaný aj na vyspelých západných trhoch a nepovažuje sa za porušovanie ústavného práva vlastniť majetok.
Je prirodzené, že dominantný vlastník chce firmu vlastniť sám. Tak ju totiž ťahá dopredu. Drobní akcionári si vo firme strážia iba cenu akcií, ale k strategickému rozvoju firmy nijako neprispievajú. Azda iba tým, že dohliadajú, aby sa o ňu majoritný vlastník naozaj svedomito staral a im rástla hodnota akcií.
Nič to nemení na fakte, že rozlúčka s malými vlastníkmi musí prebehnúť s cenou vychádzajúcou zo skutočnej hodnoty firmy a nemala by sa podliezať.